Sprzedaż udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to proces, który może wiązać się zarówno z przekształceniem struktury właścicielskiej, jak i zmianą strategii działania firmy. Choć formalnie sprzedaż udziałów nie jest skomplikowana, wymaga zachowania określonych przepisów prawa oraz dopełnienia niezbędnych formalności. Poniżej przedstawiamy, jak krok po kroku przebiega ten proces.
Weryfikacja umowy spółki
Pierwszym krokiem, zrealizowany jeszcze przed rozpoczęciem sprzedaży, powinno być sprawdzenie zapisów umowy spółki. Dokument ten może zawierać ograniczenia w obrocie udziałami, np. konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na sprzedaż udziałów osobie trzeciej. Jeżeli takie ograniczenia istnieją, bez ich spełnienia transakcja może okazać się nieważna.
Zawarcie umowy sprzedaży
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. odbywa się na podstawie pisemnej umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. Oznacza to, że nie wystarczy zwykła umowa cywilnoprawna — konieczne jest potwierdzenie tożsamości stron oraz podpisów przez notariusza. W umowie należy wskazać strony transakcji, liczbę sprzedawanych udziałów, cenę oraz inne istotne warunki.
Zgłoszenie zmian do KRS
Po podpisaniu umowy sprzedaży udziałów nowy wspólnik musi zostać ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Zgłoszenia dokonuje zarząd spółki, który ma na to 7 dni od dnia dokonania zmiany. Wniosek składany jest na formularzu KRS-Z3, do którego należy dołączyć m.in. umowę sprzedaży udziałów oraz aktualną listę wspólników.
Obowiązki podatkowe
Sprzedaż udziałów w spółce z o.o. wiąże się również z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. Sprzedający, będący osobą fizyczną, powinien wykazać przychód z odpłatnego zbycia udziałów w rocznym zeznaniu podatkowym PIT. Podstawą opodatkowania jest różnica między ceną sprzedaży a kosztem nabycia udziałów. W określonych przypadkach sprzedaż może również wiązać się z koniecznością rozliczenia podatku giełdowego. Choć sama spółka z o.o. nie jest notowana na giełdzie, przepisy dotyczące opodatkowania zysków kapitałowych mogą znaleźć zastosowanie w odniesieniu do tej transakcji.
Zmiany w strukturze właścicielskiej
Po dokonaniu sprzedaży udziałów, nowy wspólnik zyskuje prawa korporacyjne wynikające z udziałów — m.in. prawo do głosu na zgromadzeniu wspólników oraz udział w zyskach spółki. Zarząd spółki powinien prowadzić aktualną listę wspólników, która uwzględnia te zmiany.
