Wymogi ustawowe i techniczne umożliwiające przeprowadzenie zdalnego posiedzenia rady nadzorczej

Nadzwyczajna sytuacja, związana z restrykcjami i rekomendacjami dotyczącymi potrzeby zachowania dystansu społecznego wywołała niemałe poruszenie w obszarze prawidłowego zarządzania spółkami kapitałowymi. Na szczęście już na początku pandemii wprowadzono pakiet zmian w prawie, wśród których znalazła się ustawa umożliwiająca przeprowadzenie zdalnego posiedzenia rady nadzorczej. Jak kształtują się wymogi ustawowe i techniczne związane z przeprowadzeniem takiego spotkania?

Wymogi prawne związane z organizacją posiedzeń zarządu spółki kapitałowej

Zgodnie ze zmianami, które stanowią wynik wprowadzenia szeregu przepisów przeciwdziałających kryzysowi, zarząd spółki ma możliwość organizowania obrad oraz podejmowania wszelkich uchwał za pośrednictwem środków komunikacji na odległość, ale także w trybie pisemnym czy za pośrednictwem innego członka zarządu.

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością posiedzenia spółki mogą odbywać się zdalnie, o ile w samej umowie podmiotu nie ma zapisu eliminującego taki sposób organizacji obrad. W przypadku spółek akcyjnych natomiast prawo do zgromadzenia zdalnego jest dozwolone na takich samych zasadach z tym jednak warunkiem, iż przed pierwszymi obradami rada nadzorcza jest zobowiązana do uchwalenia regulaminu posiedzeń zdalnych. 

Inne zapisy kodeksu spółek handlowych, które bezpośrednio dotykają zagadnienia zdalnych zgromadzeń i obrad, nie różnią się od tych, które honorowane były w przeszłości. Oznacza to, że zasady podejmowania uchwał, wymóg zawiadomienia zainteresowanych o obradach, a także same zasady głosowania jawnego bądź tajnego nie ulegają zmianie. 

Wymogi techniczne związane z organizacją posiedzeń zarządu spółki kapitałowej

Nowelizacja ustawy, która dopuszcza możliwość organizacji obrad za pośrednictwem środków komunikacji na odległość, w dość enigmatyczny sposób odnosi się do technicznych wymogów samego oprogramowania, które może być wykorzystane w tym celu. 

Zgodnie z zapisami, narzędzie służące organizacji zdalnego posiedzenia powinno zapewniać dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich obecnych, którzy mają prawo zgłoszenia swojej wypowiedzi. Ze względu jednak na inne wymogi związane z organizacją obrad, możemy założyć, że obowiązkiem jest zapewnienie odpowiedniego systemu, który pozwoli na jednoznaczną identyfikację tożsamości uczestników zgromadzenia, a także zapewni bezpieczeństwo wymiany danych.

Ze względu na specyfikę posiedzeń, które niejednokrotnie skupiają się na procedowaniu tajnych głosowań, dedykowane oprogramowanie musi zapewnić odpowiednie funkcjonalności, które umożliwią realizację tego typu procesów. 

Czy nowelizacja ustawy odnosi się jedynie do spółek kapitałowych?

Powyższe zasady związane z organizacją posiedzeń i obrad z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej będące pokłosiem ustawy o przeciwdziałaniu COVID-19, zostały wdrożone nie tylko z uwzględnieniem spółek kapitałowych, ale także wszystkich innych podmiotów prawnych. 

Oznacza to, że tymi samymi zasadami powinny kierować się fundacje lub stowarzyszenia, które ze względu na obowiązujące restrykcję nie mają możliwości standardowego organizowania obrad oraz wprowadzania nowych uchwał. Jedyna zauważalna różnica to okres obowiązywania zasad związanych z możliwością organizacji zdalnych obrad. W przypadku spółek kapitałowych, zapisy regulujące ten obszar działania firmy są wprowadzone na stałe, podczas gdy inne formy prawne (na przykład stowarzyszenia) mogą korzystać z tych udogodnień jedynie na czas obowiązywania epidemii bądź stanu epidemicznego.